ابلاغ بخشنامه جدید سازمان ثبت اسناد کشور؛ تعیین سمت هیأتمدیره بهصورت وکالتی غیرقانونی است
✳️ چکیده:
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور در بخشنامهای رسمی اعلام کرد تعیین سمت اعضای هیأتمدیره شرکتها و مؤسسات غیرتجاری از طریق وکالتنامه، فاقد وجاهت قانونی است. بر اساس این دستور، صرفاً مجامع عمومی با حضور مستقیم اعضا مجاز به انتخاب و تعیین سمت هیأتمدیره هستند.
—
🧾 متن خبر و تحلیل:
در بخشنامهای به شماره ۱۴۰۲/۲۸۵۳۲۸ مورخ ۱۴۰۲/۱۲/۲۳، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور با هدف رفع ابهامات موجود درباره نحوه تعیین اعضای هیأتمدیره، تأکید کرد که انتخاب و تعیین سمت اعضای هیأتمدیره بهصورت وکالتی پذیرفته نخواهد شد.
در سالهای گذشته، برخی از شرکتها با اعطای وکالتنامه به نمایندگان خود، اقدام به تعیین سمتهای مدیریتی از جمله رئیس هیأتمدیره یا مدیرعامل در جلسات مجامع عمومی میکردند. این رویه، به دلیل نبود نص صریح در برخی موارد، در ادارات ثبت محل نیز مورد پذیرش قرار میگرفت. اما با صدور این ابلاغیه، ادارات ثبت استانها موظفاند از پذیرش صورتجلساتی که تعیین سمت اعضا از طریق وکالت انجام شده است، خودداری کنند.
در متن نامه، به استناد اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، آمده است که تعیین سمت اعضای هیأتمدیره باید در همان جلسه مجمع عمومی و با رأی مستقیم صاحبان سهام یا شرکا انجام شود. در نتیجه، اقدام وکیل به جای موکل برای تعیین سمتها فاقد اثر قانونی است و در فرآیند ثبت شرکتها قابلیت پذیرش ندارد.
این اقدام سازمان ثبت، در راستای افزایش شفافیت، جلوگیری از تخلفات احتمالی، و اطمینان از صحت تصمیمات مجامع عمومی انجام شده است. همچنین، این تصمیم سبب میشود مسئولیتها و اختیارات در شرکتها بهصورت مستقیم و روشن میان اعضای حقیقی تقسیم گردد.
—
🧩 جمعبندی:
بر اساس بخشنامه جدید، از این پس:
تعیین یا تغییر سمت اعضای هیأتمدیره تنها با حضور مستقیم اعضا در مجمع عمومی معتبر است.
صورتجلساتی که با استناد به وکالتنامه تنظیم شوند، از سوی اداره ثبت شرکتها قابل پذیرش نخواهند بود.
هدف اصلی این سیاست، افزایش شفافیت و جلوگیری از سوءاستفادههای احتمالی در فرآیندهای مدیریتی شرکتها است.
این بخشنامه، نقطهعطفی در شفافسازی و نظمدهی به روابط حقوقی درون شرکتها محسوب میشود و لازم است مدیران و کارشناسان حقوقی شرکتها نسبت به اجرای دقیق آن توجه ویژه داشته باشند.
